北交所官网显示，江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股份”）北交所IPO注册生效。天工股份此次拟募集资金3.6亿元，将全部用于年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目。

　　天工股份主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，公司北交所IPO在2023年12月29日获得受理，2024年1月26日进入问询阶段，2024年11月1日上会获通过。然而，这家钛及钛合金材料企业的上市之路却因实控人签“现金对赌协议”、客户集中度畸高、违规代持股权及信披问题等多重风险引发监管与市场质疑。

　　业绩波动风险下

　　实控人签罕见“现金对赌协议”

　　招股书显示，天工股份 2021年至2023年营收从2.83亿元骤增至10.35 亿元，归母净利润从 2034万元提升至1.7亿元，2023年营收与净利润同比增幅分别高达170.05%和142.57%。然而，这一增长态势在2024年陡然停止：全年营收同比下滑22.59%至8.01亿元，归母净利润仅微增1.57%至1.72 亿元，业绩波动风险明显。

　　为应对未来业绩的不确定性，天工股份实控人朱小坤、朱泽峰家族承诺：若 2024年至2026 年公司净利润未达1.38 亿元/年，将以现金补足差额。这一“盈利对赌协议”在IPO史上极为罕见，虽为投资者增添了保障，却也暴露出公司对自身盈利能力信心的欠缺。北交所在审核中明确要求公司补充披露补偿措施的具体保障机制，并质疑其2024年上半年线材收入下滑的原因。

　　超八成收入依赖单一客户

　　合资公司被疑利益输送

　　天工股份对第一大客户常州索罗曼的依赖程度远远超出行业常规水平。2023 年，常州索罗曼贡献销售收入8.64亿元，占比高达83.45%；2024年上半年虽稍有下降，但仍达76.84%。

　　更为关键的是，双方于2021年合资成立天工索罗曼合金材料公司，起初由常州索罗曼控股，后经增资转变为天工股份控股55%。这一股权变动引发北交所两轮问询，要求阐明合资的必要性、是否存在通过子公司输送利益以换取订单，以及业绩的真实性。值得留意的是，常州索罗曼背后的控股股东厦门墨力发展有限公司参保人数为 0，而且天工股份对其销售的毛利率明显高于其他客户，交易的公允性令人存疑。

　　业内人士表示，过度依赖单一客户可能致使议价能力减弱、抗风险能力降低。若常州索罗曼的订单减少或合作出现变故，天工股份的业绩将遭受沉重打击。

　　违规代持致股权混乱

　　7名高管遭监管集体约谈

　　家族化治理模式下的天工股份，暴露出严重的内部控制缺陷。2023年11 月，江苏证监局公告显示，自2016年起，该公司董事兼总经理蒋荣军等4名高管为64人代持股份，未签署协议且未披露，致使股权长期不明晰。此外，2017年实际控制人变更（新增朱泽峰）一事，至 2023年才补发公告，违反信息披露相关规定。

　　据此，江苏证监局对朱小坤、朱泽峰等7名高管采取监管谈话措施，并对公司出具警示函，记入诚信档案。朱泽峰曾因代持问题多次遭到监管处罚，其家族通过天工投资间接控制公司 75.58%的股份，形成“一股独大”的格局，中小投资者权益保护面临严峻挑战。

　　扩产合理性存疑

　　控股股东业绩连年下滑

　　天工股份拟将3.6亿元募资全部用于年产3000吨高端钛材项目。然而，2024年上半年公司产能利用率已从2023年的87.27%降至80.51%，且常州索罗曼订单波动导致EB炉产能释放不足。北交所质疑在产能未饱和情况下扩产的合理性。

　　此外，控股股东天工国际近年净利润持续下滑，2021年至2024年从6.51亿元降至1.05亿元，其子公司天工工具更因对赌协议触发超5亿元回购义务。若控股股东经营恶化，可能通过关联交易侵占上市公司利益。

　　综上所述，天工股份的IPO进程虽已迈过注册关，但其暴露的业绩波动、客户依赖、治理缺陷等风险，折射出部分企业为上市过度包装业绩、忽视长期合规建设的行业乱象。监管层对盈利对赌、关联交易、信披违规的连续问询，亦为市场敲响警钟：注册制下的包容性绝不意味着放松审核标准，投资者需警惕“带病上市”企业的潜在风险。