9月13日,双成药业再度一字涨停。这已经是公司复牌后的第三个涨停板。
9月11日,在停牌10个交易日后,双成药业宣布跨界收购半导体公司奥拉股份。有市场人士认为,双成药业本次收购标的属于热门概念,曾经估值超过100亿元,因此备受市场瞩目。
蹊跷的是,在双成药业停牌前的18个交易日内,公司股票成交量突然连续放大,股价也随之大涨。其中,有两位神秘的自然人,在停牌前投入重金快速买入双成药业,并迅速登上公司的前十大流通股股东榜。
停牌前异动耐人寻味
在大盘和医药股走势低迷的背景下,双成药业8月27日晚间宣布停牌跨界收购半导体公司的当天,以及从8月2日以来的放量大涨,显得格外引人注目。
停牌前一日(8月27日),双成药业出现放量大涨,一度冲上涨停,最终收涨9.21%,全天成交金额为1.9亿元,而前一交易日成交金额约为0.47亿元。
有业内人士对此表示,在公司披露筹划重大资产重组停牌前夕,股价放量大涨,显然有先知先觉的资金在抢筹。参与此事的相关方可能存在提前泄露内幕信息的嫌疑。
事实上,双成药业股价早在8月2日就出现了异动。数据显示,公司股价开盘冲上涨停板,直至收盘,而成交量仅为3600多万元,令人颇感意外。整体来看,8月2日—8月27日这段时间,成交量较此前显著增加,交投活跃,股价也是水涨船高。
通过对比截至今年6月30日和截至8月27日的两份前十大流通股股东名单,记者发现赵慧敏、应淑英两位自然人在短时间内均扫货双成药业,一举成为公司前十大流通股股东。
公司发布重组预案的同时,披露了截至8月27日的前十大流通股股东持股情况,赵慧敏和应淑英均为新进股东,分别持股646.39万股、118.46万股,位列第四、第九大股东。如果按照8月27日收盘价计算,赵慧敏和应淑英的持股市值分别达3374.16万元、618.36万元。
这意味着,两位自然人不惜重金,在7月1日至8月27日之间的42个交易日内,买成了前十大流通股股东。
与两位自然人买入热情形成鲜明对比的是,双成药业这些年的业绩表现很低迷。2024年半年报显示,双成药业上半年归属于母公司所有者的净利润亏损1694.62万元,上年同期净利润为879.03万元,同比由盈转亏;营业收入为9489.26万元,同比减少31.74%。
再拉长时间来看,从2016年至今,双成药业始终游离在亏损、微幅盈利之间,而且扣非后净利润始终为负值。
更令人费解的是,双成药业在7月10日披露了2024年上半年业绩预告,公司预计今年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1300万元至1900万元,业绩由盈转亏。
赵慧敏和应淑英成功抓住这只重组热门股,究竟是碰巧运气好,还是有渠道先知先觉?尚需监管层进一步彻查。
“不是借壳,胜似借壳”
上述两位自然人短时间突击买入绩差股双成药业,恰好碰上公司推出市场瞩目的重大资产重组。此单重组之所以受到关注,不仅因为它并购的是热门行业资产,更重要的是,该项资本运作设计颇为巧妙,堪称“不是借壳,胜似借壳”。
回溯公告可见,9月10日晚间,双成药业宣布拟通过发行股份及支付现金的方式收购奥拉股份100%的股份,并募集配套资金。交易完成后,双成药业也将从化学合成多肽药品的生产领域,转变为以模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心的高科技企业。在2021年的股权转让中,奥拉股份的估值已经达到100亿元。
巧妙的是,奥拉股份与双成药业均是由王成栋及其子WangYingpu控制的公司。因此,它虽然是跨界且构成了重大资产重组,但由于实控人没有改变,因此也并不构成“重组上市”(俗称“借壳上市”)。所谓重组上市,就是重大资产重组之后,出现了实控人及主业这两大改变。
被并购方质地如何?据查,奥拉股份就在三个月之前刚刚终止了科创板IPO。资料显示,2022年11月,奥拉股份申报科创板上市,并抛出了30.07亿元的募资计划。不过,在经历三轮问询、历时一年半之后,最终在2024年5月撤回了上市申请。
监管部门曾在IPO问询中要求奥拉股份说明是否存在流动性风险,其募集资金规模与资产规模、人员规模、发展阶段、技术能力、订单获取能力的匹配性等。
对于此次重组的原因,双成药业表示,公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售,近年来随着医药体制改革不断深入,在医保控费的大背景下,受宏观经济、行业政策等多方面因素的影响,医药行业市场竞争加剧,公司化学合成多肽药品经营业绩下滑,未来业务的增长存在一定的不确定性。
某资深投行人员表示,监管层鼓励并购重组是好事情,有利于绩差公司通过资本运作方式,置出劣质低效资产,注入优质资产,既盘活上市公司,又让没能IPO的企业以曲线方式登陆资本市场,可谓一举两得。但是此类资本运作的前提是严禁借机搞内幕交易,或者借此炒作股价,扰乱资本市场生态。
新“国九条”明确指出,加强并购重组监管,强化主业相关性,严把注入资产质量关,加大对“借壳上市”的监管力度,精准打击各类违规“保壳”行为。
上海证券报记者统计中国证监会系统公开披露的监管措施中发现,年初至今,监管部门已开出63张内幕交易相关罚单。梳理案情发现,今年以来查处的内幕交易案件呈现的一个重要特征就是“并购重组领域是重灾区”。
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