自新公司法2024年7月1日实施至今已超一年，从“5年实缴注册资本”到“压实高管责任”，从“完善股东权利保护”到“规范关联交易”，法律条款的调整正深刻影响企业经营的每一个环节。近期，由济南市历下区司法局与山东广播电视台联合打造的融媒体普法节目《法润历下》栏目邀请山东圣义律师事务所副主任李克尘律师与节目常驻普法律师来自山东圣义（济南自贸区）律师事务所执行主任刘诚发律师，结合4个真实纠纷案例，拆解新公司法实施后企业面临的合规新要求，以及常见风险的应对思路。

股权争夺：51%对49%的博弈，公司章程没约定竟成“致命漏洞”

张三持股绿洲公司51%，李四持股49%，二人通过绿洲公司控股全资子公司清泉公司（实际经营饮用水业务，拥有厂房、制水设备及应收账款）。后因经营方向分歧，张三凭借51%股权优势，以绿洲公司名义决议让王五对清泉公司增资，直接导致清泉公司股权结构变为王五90%、绿洲公司10%，李四彻底丧失控制权，起诉要求撤销增资却败诉。李克尘律师指出，此案核心矛盾与新公司法下的“股权控制权规则”紧密相关：67%以上股权对应“绝对控制权”，可决定增资、清算等重大事项；51%为“相对控制权”，能主导日常经营决策；34%拥有“一票否决权”，可否定重大决议；10%以上股权则可提起公司解散之诉。而李四败诉的关键，在于绿洲公司使用“模板公司章程”——未按新公司法要求，约定子公司增资需母公司全体股东同意，也未明确公章使用、重大决策的内部流程，最终法院认定增资程序合法。

关联交易：总经理“口头获批”500万订单，新公司法下程序违规难免责

风尚服饰公司（注册资本1000万）章程约定“总经理负责制”，总经理李伟计划从亲戚的经纬面料公司采购500万面料（占注册资本50%）。他认为己方在董事会占3席（共5席），决议必通过，仅口头告知董事长张宏后便签字签约。面料送达后张宏以“未开董事会”拒付款，经纬面料起诉维权。“新公司法对关联交易的程序要求更严格了。”李克尘律师分析，500万采购属“重大交易”，按规定需董事会表决；且李伟与供货方存在亲属关系，属关联交易，表决时需回避。即便董事会最终会通过，“跳过会议程序”仍违反新公司法，仍需为程序违规承担责任。刘诚发律师补充，新公司法扩大了法定代表人任职范围（董事、总经理均可担任），但法定代表人需在合规框架内行事，“挂名法定代表人”风险显著提升，活体人脸识别备案让“不知情”抗辩难以成立。

财务造假：虚增25%营收致投资者亏损，新公司法下追责力度升级

新三板挂牌公司尼尚股份，2023年年报虚增3000万营收（实际1.2亿）、少算800万库存成本。证监会出具警示函后，股价从8元跌至5元，投资者陈先生（投入150万）亏损56万，起诉索赔。庭审中尼尚股份辩称“虚增非重大信息”“股价下跌有行业因素”，最终法院判其赔偿11.2万（损失20%）。李克尘律师表示，新公司法与证券监管规则衔接，对财务造假的追责更严厉：虚增营收占比25%已构成“重大信息误导”，若参与造假或未尽职，需承担连带责任，近年已有多名上市公司高管因财务造假被刑事处罚。投资者可先向证监会举报，再委托律师诉讼，新公司法为投资者维权提供了更明确的法律依据。

债务重组：5亿债务压顶，新公司法下“债转股”成企业重生新路径

磐石水泥厂因原大股东服刑，陷5亿债务危机（华融银行欠款2.8亿），生产线停摆。华融银行牵头将债权转让给信诚资产管理公司，评估发现水泥厂120万吨产能指标（政策稀缺）、30年矿山开采权是核心价值，最终与原股东达成“4亿债权转增资”协议：信诚资产持股80%，原股东留20%。后续水泥厂借基建热潮复苏，债权人全额收回本息，原股东获分红。“新公司法鼓励通过市场化方式化解企业债务风险。”李克尘律师解读，相比破产清算，“债转股”既降低企业负债，又保留核心资产价值。他特别提醒，新公司法下企业需更重视现金流管理——现金流是“生命线”，建议预留低风险资金应对紧急情况，长期投资需经战略论证，避免因资金链断裂陷入危机。

(以上案例均为服务节目虚构案例，如有重合，实属巧合)

新公司法实施超一年，企业经营者需把握3个合规重点

李克尘律师强调，新公司法的核心是“规范市场主体、保护股东权益”：企业需按实缴期限要求，理性设定注册资本；公司章程不能再用模板，需细化股权、决策、退出规则。刘诚发律师建议，企业应提前引入法律顾问，新公司法下责任加重，律师可协助建立合规体系，避免“事后救火”。

节目嘉宾：

李克尘 山东圣义律师事务所副主任

山东圣义律师事务所第二党支部书记

管委会召集人、副主任、三级律师，高级企业合规师

济南大学法律硕士校外兼职硕士生导师

济南市律协青工委副主任

济南市第九届律师代表大会代表

擅长领域：

公司合规体系建设、股权融资、债券发行、公司上市、挂牌、并购、重组、公司治理结构调整、破产重整、破产清算、不良资产处置等法律事务，有丰富的企业法务实战经验。

节目嘉宾：

刘诚发山东圣义（济南自贸区）律师事务所执行主任

中国民主促进会会员、青联委员

山东省律师协会第十届自贸区专业法律委员会委员

济南市第九届律师代表

济南市律师协会第九届调解专业委员会副主任

刘诚发律师凭借专业的技术背景及丰富的法律实务经验，可为客户在公司运营、经营中高效分析公司核心特征，找准案件关键点，并根据实际案件情况制定针对性解决方案；同时可为客户进行专利深度挖掘，还可指导客户根据企业情况进行商业布局，提升客户商业体系竞争优势。

《法润历下》节目介绍：

近年来，历下区精准普法工作在发展快车道上铿锵前行，以精准普法为重点，围绕差异化法律需求，

聚焦普法对象、渠道、内容，积极回应群众个性化法律需求，深入开展法治宣传教育，全区居民法治观念明显增强，

社会治理法治化水平不断提高，办事依法、遇事找法、解决问题用法、化解矛盾靠法的法治环境显著改善。

《法润历下》节目，通过融媒体直播的形式，借助传统媒体与网络传播双重渠道，实现“互联网+”的精准普法。

《法润历下》节目提高了群众学法用法懂法守法的自觉性和运用法律维护自身合法权益的能力。

《法润历下》节目继续邀请济南众多知名律师与多领域各行业专家做客直播间，

带来系列普法精品课，聚焦群众需求，创新普法形式，增强普法实效。

《法润历下》节目 每周六 15:00-16:00 山东广播电视台融媒体中心S3直播间